Corporate-Governance-Score

Die Analyse der Unternehmensführung ist eng orientiert an den Abstimmungsrichtlinien der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger, eine der größten Aktionärsvereinigungen in Deutschland. Bewertet wird die Fachlichkeit, Unabhängigkeit und Angemessenheit von Vorstand, Aufsichtsrat & Statut. Ausgehend von 24 Punkten gibt es je Mängel einen Punkt Abzug. Daraus ergibt sich folgendes Punktesystem:

a) Statuten

Unter Statuten werden strukturelle Aspekte bewertet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und bei denen das Mana-gement nur mittels HV-Beschlussvorschlag auf eine Veränderung hinwirken kann.

Als SDAX-Unternehmen mit einem dualistischen Führungssystem, nur einer Aktiengattung sowie keinen satzungsverankerten Sonderrechten für einzelne Aktionäre erfüllt die Deutsche Wohnen SE (DTW) die meisten Kriterien. Punkte Abzug gibt es für die Rechtsform der SE, bei der das Missbrauchspotenzial deutlich höher ist als bei einer klassischen AG, beispielsweise aufgrund Wahl bei Führungssystem und Firmensitz.
Ferner wird das Agieren von Hauptaktionär Vonovia (86,87 %) seit Übernahme in 2021 kritisch gewürdigt.

b) Vorstand

Fachlichkeit. Der Vorstand ist hochkarätig besetzt, die Aufgaben augenscheinlich klar verteilt. Die Beratungskosten konnten von 2021 auf 2022 signifikant von 62,3 auf 18,0 Mio. Euro gesenkt werden sowie der gesamte Verwaltungskostenapparat von 143,2 auf 121 Mio. Euro.

Unabhängigkeit. CFO Olaf Weber agiert seit 2013 als Head of Finance und Treasury beim Großaktionär Vonovia und ist damit nicht unabhängig. Auch bei CDO Eva Weiß ist die Unabhängigkeit und vor allem auch zeitliche Verfügbarkeit fraglich, da diese seit 2015 bis heute hauptberuflich bei der BUWOG Bauträger GmbH, aktuell als Geschäftsführerin „in Vollzeit“, angestellt ist.

Seit der Übernahme durch Vonovia ist der Vorstand mehrfach durch hinterfragungswürdige Handlungen aufgefallen, beispielsweise die Gewährung des Milliardendarlehens an Großaktionär Vonovia, das durch einen nicht betriebsnotwendigen Verkauf von Core Plus Immobilien finanziert wurde. Damit hat Vonovia Zugriff auf erhebliche Gelder bekommen und das ohne Abschluss eines hierfür vorgesehenen Unternehmensvertrages. Dieser Vorgang ist bis heute nicht ausreichend aufgeklärt und wird derzeit mittels eines Sonderprüfungsantrags gerichtlich forciert. Ein weiteres Beispiel für eine fragliche Management-Handlung war der Verkauf eigener Aktien an Vonovia, ohne dass ein Liquiditätsbedarf vorgelegen hätte.

Angemessenheit. Die Transparenz rund um die beschriebenen Geschäfte mit Vonovia ist äußerst mager bis teilweise gar nicht vorhanden. Auch die Kapitalallokation in Gestalt einer Mindestdividende suggeriert den Eindruck, dass die freien Aktionäre an der langen Hand „ausgehungert“ gelassen werden sollen. Das Testat des Abschlussprüfers ist uneingeschränkt.

c) Aufsichtsrat

Fachlichkeit. Lediglich die Aufsichtsratsmitglieder Dr. Florian Stetter und Peter Hohlbein bringen eigenständig umfangreiche Branchenerfahrung mit sich. Sowohl bei den Vonovia-Mitarbeitern als auch bei Simone Schumacher stellt sich die Frage, inwieweit eine Qualifikation für die Aufsicht und Kontrolle einer börsennotierten Publikumsgesellschaft vorhanden ist. Positiv ist hervorzuheben, dass bei keinem Mitglied eine Ämterüberhäufung vorliegt.

Unabhängigkeit. Weit ausgelegt ist kein einziges Aufsichtsratsmitglied wirklich unabhängig. Drei Aufsichtsräte sind direkt bei Vonovia angestellt, zwei weisen frühere geschäftliche Verbindungen auf und der einzig übrigbleibende Dr. Florian Stetter ist bereits seit 2006 Teil des Gremiums. Die offensichtlich stark eingeschränkte Unabhängigkeit hat in den letzten Jahren mehrfach zu fragwürdigen Genehmigungen des Aufsichtsrats geführt, wie beispielsweise das Darlehen, die Aktienverkäufe oder auch die voluminösen Abfindungsboni. Anhaltspunkte für eine eingeschränkte Unabhängigkeit des Abschlussprüfers liegen nicht vor.

Angemessenheit. Wie der Vorstand berichtet auch der Aufsichtsrat viel zu dürftig über entscheidende die Unternehmensführung betreffende Vorgänge der letzten Jahre. Für einen abhängigen Aufsichtsrat, bei dem die Hälfte der Mitglieder sogar unmittelbar zugleich auf der Gehaltsliste von Vonovia steht, ist die Vergütung von 0,8 Mio. Euro für sechs Mitglieder zu hoch. Eine solche – unter den TOP 10 im SDAX – wäre nur mit einem unabhängigen Aufsichtsrat zu rechtfertigen, bei dem die Gewinnung qualifizierter unabhängiger Aufsichtsräte im Fokus stände.

Das neue Vorstandsvergütungssystem enthält alle erforderlichen Stellgrößen wie Cap, Relation von fix zu variabel mit Schwerpunkt variabel und STI zu LTI mit Schwerpunkt LTI. Der Verzicht auf eine aktienbasierte Vergütung ist vor dem Hintergrund von mehr als 88 % im Besitz der Muttergesellschaft Vonovia plausibel. Einzig die doppelt auftauchende Zielgröße FFO bei STI und LTI sowie ein Cap bei 175 % statt 250 % sind zukünftig noch diskussionsfähig.

d) Fazit

Zu den SdK-Abstimmungsverhalten