Corporate-Governance-Score

Die Analyse der Unternehmensführung ist eng orientiert an den Abstimmungsrichtlinien der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger, eine der größten Aktionärsvereinigungen in Deutschland. Bewertet wird die Fachlichkeit, Unabhängigkeit und Angemessenheit von Vorstand, Aufsichtsrat & Statut. Ausgehend von 24 Punkten gibt es je Mängel einen Punkt Abzug. Daraus ergibt sich folgendes Punktesystem:

a) Statuten

Unter Statuten werden strukturelle Aspekte bewertet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und bei denen das Mana-gement nur mittels HV-Beschlussvorschlag auf eine Veränderung hinwirken kann.

Als Tec- und SDAX-Unternehmen mit nur einer Aktiengattung ist die CompuGroup den höchsten Publizitätspflichten des Prime Standards verpflichtet.

Strukturelle Defizite stellen die KGaA-Rechtsform sowie die SE mit monistischen Führungssystem dar. Dadurch sind die freien Anteilseigner zu Aktionären zweiter Klasse degradiert und die Kontrolle und Aufsicht im Vergleich zur klassischen AG mit dualistischen Führungssystem eingeschränkt.

b) Vorstand

Fachlichkeit. Die geschäftsführenden Direktoren verfügen über hochkarätige Profile und die Aufgabenverteilung ist neben CEO und CFO stringent nach Segmenten strukturiert, wobei sich Emanuele Mugnani und Dr. Ulrich Thomé den Bereich AIS geografisch aufteilen. Die Rechts- und Beratungskosten liegen mit jährlich rund 25 Mio. Euro auf einem sehr hohen Niveau.

Unabhängigkeit. Es sind keine Abhängigkeiten zum Großaktionär Familie Gotthardt (46,32 %) erkennbar. Ebenso bestehen keine Rechtsverfahren gegen einzelne geschäftsführende Direktoren.

Angemessenheit. Die Berichterstattung der geschäftsführenden Direktoren ist von einem hohen Maß an Transparenz gekennzeichnet sowie das Testat des Abschlussprüfers seit Jahren uneingeschränkt.

Die zuletzt ausgeschüttete Dividende von 0,50 Euro je Aktie stellt bei einem unbereinigten Ergebnis je Aktie 2022 von 1,41 Euro eine Ausschüttungsquote von rund 35 % dar. Dies liegt unterhalb des von der SdK favorisierten Ausschüttungsrahmen von 40-60 % des Konzernergebnisses. Allerdings belastet die Wachstumsstrategie der Gesellschaft weiterhin den Free Cashflow erheblich, so dass sich die Kapitalallokation immer noch im akzeptablen Rahmen bewegt.

c) Aufsichtsrat

Fachlichkeit. Der Aufsichtsrat ist exzellent besetzt. Die Kompetenzprofile ergänzen sich gut, neben viel Expertise in der Führung von Unternehmen ist auch beispielsweise durch Prof. Dr. Martin Köhrmann als stellvertretender Klinikdirektor der Neurologischen Universitätsklinik Essen und seit 2018 Universitätsprofessor für klinische Schlaganfallforschung der Universität Duisburg-Essen hochkarätiges Branchenwissen vorhanden.

Unabhängigkeit. Es sind keine Abhängigkeiten zur Familie Gotthard als Großaktionär ersichtlich. KPMG prüft erst seit 2019 die Berichte der Gesellschaft und erbringt Nicht-Prüfungsleistungen nur im vernachlässigbar geringen Umfang.

Angemessenheit. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig, die Vergütung für den Aufsichtsrat strukturell sowie nominell angemessen.

Das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren weist zahlreiche Mängel auf, insbesondere die Change-of-control-Klausel. Auch das Instrument des Aktienoptionsprogramms wird aufgrund der hohen Gestaltungsanfälligkeit und des damit einhergehenden Verwässerungseffektes kritisch gesehen. Gleichermaßen ist die Maximalvergütung von 15 Mio. Euro gemessen an der Größe der Gesellschaft als zu hoch zu bewerten.

Die kurzfristige variable Vergütung sollte maximal 30 % betragen, wird von der SdK im Hinblick auf die Vorgaben des § 87 AktG ohnehin kritisch gesehen. Das Vergütungssystem setzt mit dem Recht des Verwaltungsrats zu diskretionären Sonderzahlungen sogar noch einen weiteren Baustein, der mit dem grundsätzlichen Ziel der variablen Vorstandsvergütung, einen Gleichlauf der Interessen zwischen Aktionariat und Geschäftsleitung zu implementieren, nur schwer vereinbar ist.

d) Fazit

Zu den SdK-Abstimmungsverhalten