Corporate-Governance-Score

Die Analyse der Unternehmensführung ist eng orientiert an den Abstimmungsrichtlinien der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger, eine der größten Aktionärsvereinigungen in Deutschland. Bewertet wird die Fachlichkeit, Unabhängigkeit und Angemessenheit von Vorstand, Aufsichtsrat & Statut. Ausgehend von 24 Punkten gibt es je Mängel einen Punkt Abzug. Daraus ergibt sich folgendes Punktesystem:

a) Statuten

Unter Statuten werden strukturelle Aspekte bewertet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und bei denen das Mana-gement nur mittels HV-Beschlussvorschlag auf eine Veränderung hinwirken kann.

Die CEWE-Aktie ist im SDAX notiert und damit verbunden gelten die hohen Publizitätsspflichten des geregelten Marktes. Es besteht nur eine Aktiengattung.

Beeinträchtigt ist die Corporate Governance strukturell durch die Rechtsform der KGaA sowie hinzukommend durch ein komplexes Stiftungskonstrukt mit Kuratorium. Diese Corporate-Governance-Defizite führten in den letzten Jahren zu Machtkämpfen im Kuratorium sowie zwischen Kuratorium und Großaktionär (27,1 % Erben des Firmengründers Heinz Neumüller). Diese Machtkämpfe wurden zum Schaden der Gesellschaft öffentlich mittels Pressemitteilungen ausgetragen.

Die CEWE Color Stiftung verfügt zudem über ein Entsendungsrecht in den Vorstand.

b) Vorstand

Fachlichkeit. Die meisten Vorstandsmitglieder verfügen für ihre Stellen über gut passende Kompetenzprofile. Nur bei der jüngst 2022 berufenen Christina Sontheim-Leven erscheint das Kompetenzprofil nicht stimmig zur Position als Personalvorstand. Ohnehin ist es untypisch für diese Rolle jemand firmenfremden zu berufen, vor allem weist Sontheim-Leven jedoch keine Erfahrungen im Personalwesen auf. Abseits einer kurzen einjährigen Zeit als CEO einer kleinen Ingenieurgesellschaft mit 150 Mitarbeiter war Sontheim-Leven ihre übrige Karriere Legal Counsel.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands geht CEWE mit sieben Vorstandsmitgliedern einen sehr ungewöhnlichen Weg für ein Unternehmen in der Größe von CEWE. Die Aufgabenverteilung ist zwar klar zugeordnet, wirft aber Fragen auf. Eine Trennung von Bereichen wie Vertrieb und Marketing oder Technik und Produktion scheint unpraktikabel. Ferner weicht die strukturelle Aufgaben-zuteilung von stabstellen- zu geografisch bezogen bei Patrick Berkhouwer ab, was eine weitere Kompetenzüberschneidung darstellt.

Die Verwaltungskosten konnten im Vergleich zum starken Anstieg im Vorjahr nunmehr konstant gehalten werden. Der Vorstand scheint die Kosten besser im Griff zu haben.

Unabhängigkeit. Es sind keine die Unabhängigkeit der einzelnen Vorstandsmitglieder einschränkende Faktoren bekannt. Im Gegenteil wurde sogar die vom Kuratorium ursprünglich als Gegenkandidatin zum Alt-CEO Friege berufene Neu-CEO Yvonne Rostock von den Erben dennoch als Vorstandsvorsitzende in ihrem Amt bestätigt und gestützt. Im Machtkampf zwischen Kuratorium und den Erben des Firmengründers hat der Vorstand über seine Rolle hinaus eingewirkt.

Angemessenheit. Es besteht grundsätzlich ein hohes Transparenzniveau und ein uneingeschränktes Testat des Abschlussprüfers.

Die für 2023 vorgeschlagene Dividende von 2,60 Euro entspricht einer Erhöhung um 0,15 Euro im Vergleich zum Vorjahr. Bei einem Ergebnis je Aktie 2022 in Höhe von 8,10 Euro entspricht dies einer Ausschüttungsquote von 32 %. Sicherlich wäre auch unter Berücksichtigung der Finanzkennzahlen eine höhere Ausschüttung möglich, aber aufgrund der kontinuierlich steigenden Dividende in den letzten fünfzehn Jahren ist die Kapitalallokation im Sinne der Dividendenkontinuität akzeptabel.

c) Aufsichtsrat

Fachlichkeit. Die Aufsichtsratsmitglieder verfügen individuell sowie in der Gesamtheit des Gremiums über stimmige Kompetenzprofile. Die zeitliche Verfügbarkeit ist bei den Aufsichtsratsmitgliedern Paolo Dell´Antonio, Daniela Mattheus und Martina Sandrock durch eine Ämterüberhäufung eingeschränkt.

Unabhängigkeit. Die Unabhängigkeit wird besonders stark in der Person Paolo Dell´ Antonio eingeschränkt, der zugleich auch Mitglied des Kuratoriums ist und die doppelte Kontrollstruktur damit defacto aushebelt. Prof. Dr. Hipp ist bereits seit 2012 und damit mehr als zehn Jahre Teil des Aufsichtsrats.

Angemessenheit. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig.

Bei der Vergütung des Aufsichtsrates handelt sich um eine rein fixe Vergütung mit Sitzungsgeldern. Inwieweit Sitzungsgelder noch zeitgemäß sind, sei dahingestellt. Die Höhe der Vergütung ist neben der rein fixen Struktur angemessen.

Der Einsatz von Aktienoptionen zur variablen Vergütung von Vorständen wird abgelehnt, da diese keinen eigenen finanziellen Einsatz fordern, und somit zwar Chancen, aber keine Risiken für die Mitarbeiter bieten. Wenn die variable Vergütungskomponente eine teilweise Auszahlung in Aktien beinhalten soll, sind den Mitarbeitern (rabattierte) Aktien mit einer Veräußerungssperre zur variablen Vergütung zukommen zu lassen.

d) Fazit

Zu den SdK-Abstimmungsverhalten