Corporate-Governance-Score

Die Analyse der Unternehmensführung ist eng orientiert an den Abstimmungsrichtlinien der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger, eine der größten Aktionärsvereinigungen in Deutschland. Bewertet wird die Fachlichkeit, Unabhängigkeit und Angemessenheit von Vorstand, Aufsichtsrat & Statut. Ausgehend von 24 Punkten gibt es je Mängel einen Punkt Abzug. Daraus ergibt sich folgendes Punktesystem:

a) Statuten

Unter Statuten werden strukturelle Aspekte bewertet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und bei denen das Mana-gement nur mittels HV-Beschlussvorschlag auf eine Veränderung hinwirken kann.

Als klassische Aktiengesellschaft mit dualistischen Führungssystem und Notierung im SDAX erfüllt die BayWa AG die meisten Kriterien. Ein struktureller Makel ist, dass neben der Aktiengattung DE0005194062 mit 34.619.138 Aktien noch die mit 1.243.251 Aktien sehr illiquide Gattung DE0005194005 besteht. Aufgrund des ohnehin geringen Streubesitzes ist zu kritisieren, dass bisher noch keine Zusammenlegung initiiert wurde. Für Privatanleger bietet sich die liquidere und günstigere DE0005194062 an, obgleich die Vinkulierung kritisch zu sehen ist.

Ferner torpedieren die Genossenschaften seit Jahren die Einführung einer guten Corporate Governance. Die bisherigen theoretischen Mängel verursachen nun zahlreicher auftretende Governance- und Compliance-Skandale. Ohne grundlegendes Umdenken und Neubesetzen der Gremien mit unabhängigen im Sinne der Aktionäre handelnden Personen scheint ein Neuanfang kaum möglich. Auch werden immer noch an Sonderrechten aus der mehr als zwanzig Jahre zurückliegenden Verschmelzung mit der RWA festgehalten.

b) Vorstand

Fachlichkeit. Die Kompetenzqualifikation und auch -verteilung im Vorstand ist nicht nachvollziehbar. Laut Homepage verantwortet CEO Pöllinger alle operativen Segmente. Bei Marlen Wienert werden die Verantwortungsbereiche Agrar & Technik angegeben, obgleich diese bereits beim CEO ausgewiesen sind. Noch fragwürdiger ist die Vorstandspersonalie Reinhard Wolf, CEO und Generaldirektor der strategisch nicht relevanten 50 %-Konzerntochter RWA. Hier handelt es sich um eine unnötige Ämterhäufung, gespickt mit zahlreichen Interessenskonflikten. Hinzu kommt auch noch ein aufgeblähter Kostenapparat. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen liegen in Milliardenhöhe und sind weitgehend nicht nachvollziehbar, unter anderem auch die Rechts- und Beratungskosten in Höhe von 81,5 Mio. €.

Unabhängigkeit. Durch die Personalie Reinhard Wolf als zugleich Vertreter eines Großaktionärs muss auch in Sachen Unabhängigkeit ein Punkt abgezogen werden. Leider drückt sich die genossenschaftliche Beeinflussung auch im Handeln des Vorstands aus. Es bestehen vielfach Zweifel daran, dass der Vorstand im Sinne aller Aktionäre handelt, allen voran bei der Aufstellung des Konzerns, die klobige Konglomeratsstruktur und das behäbige Agieren, beispielsweise bei verpasster frühzeitiger Senkung der Konzernverschuldung. Der sich ereignende Governance-Skandal Anfang 2024 wirft die Frage nach näherer Untersuchung mittels Sonderüberprüfung auf.

Angemessenheit. In Sachen Transparenz hapert es an vielen Stellen. Bestes Beispiel hierfür ist die BayWa r.e., bei der noch nicht einmal auf Nachfrage hin die genauen Wind- und Solarparks des Eigenbestands genannt werden. Das Konglomerat wird einem Trojanischen Pferd gleich zur Intransparenz genutzt.

Nach einer über zwanzig Jahren konstanten Dividendenpraxis soll diese nun kurzerhand über den Haufen geschmissen werden. Die Kapitalallokation muss mit Blick auf die Handhabung der Schuldenlast äußerst kritisch hinterfragt werden. Das Testat vom Abschlussprüfer ist uneingeschränkt.

c) Aufsichtsrat

Fachlichkeit. Sieben der acht Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben entweder zu viele Ämter, sind von einem Großaktionär abhängig oder haben bereits Amtsdauern von über zehn Jahren. Es besteht kein Kompetenzprofil und es wird sich mehrfach ohne unternehmensspezifische Gründe über Regelungen des DCGK hinweggesetzt.

Unabhängigkeit. Fast alle Mitglieder der Anteilseignerseite sind nicht unabhängig. Ausgehend vom erfolgten Bruch der Cooling-off-Periode von Prof. Lutz ist nun Anfang 2024 aus einem Governance-Mängel ein Governance-Skandal geworden. Zumindest sind keine Faktoren ersichtlich, welche die Unabhängigkeit vom Abschlussprüfer PwC einschränken.

Angemessenheit. Das Vergütungssystem des Vorstands ist intransparent und unangemessen, die Anreizwirkung ist zu kurzfristig. Der manipulativ herbeigeführte Abfindungsbonus für Prof. Lutz offenbart Aufklärungsbedarf. Die Aufsichtsratsvergütung kletterte in 2023 von 1,4 auf 1,9 Mio. Euro und ist in ihrer Höhe nicht zu rechtfertigen.

d) Fazit

Zu den SdK-Abstimmungsverhalten

SdK-Unternehmenspräsentation