Corporate-Governance-Score

Die Analyse der Unternehmensführung ist eng orientiert an den Abstimmungsrichtlinien der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger, eine der größten Aktionärsvereinigungen in Deutschland. Bewertet wird die Fachlichkeit, Unabhängigkeit und Angemessenheit von Vorstand, Aufsichtsrat & Statut. Ausgehend von 24 Punkten gibt es je Mängel einen Punkt Abzug. Daraus ergibt sich folgendes Punktesystem:

a) Statuten

Unter Statuten werden strukturelle Aspekte bewertet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und bei denen das Mana-gement nur mittels HV-Beschlussvorschlag auf eine Veränderung hinwirken kann. Als ein im SDAX gelistetes Unternehmen mit einem klassischen dualistischen Führungssystem, nur einer Aktiengattung und keinen satzungsverankerten Sonderrechten für einzelne Aktionäre erfüllt die adesso SE die meisten Kriterien.

Lediglich für die Abkehr von der klassischen AG als Rechtform
gibt es einen Punkt Abzug. Bei der Rechtsform einer SE ist das Missbrauchspotenzial deutlich höher, beispielsweise durch die
gegebenen Wahlmöglichkeiten bei Firmensitz und Führungssystem.

b) Vorstand

Fachlichkeit. Die Vorstandsmitglieder bringen zwar gute Qualifika-tionen und viel passende Berufserfahrung mit sich, die Kompetenz-verteilung im Vorstand ist jedoch nicht klar strukturiert. Variiert wird dabei zwischen Geschäftsbereichen, Kundenfeldern und sogar ein-zelnen Tochterunternehmen. Die Kostenapparat in Form der einzel-nen sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist 2022 zwar stark an-gestiegen, dies lässt sich jedoch auf das starke Mitarbeiterwachstum und die zahlreichen Akquisitionen zurückführen und erscheint damit
in etwa stimmig.

Unabhängigkeit. Bei der Unabhängigkeit sind keine Einschränkungen erkennbar – weder durch Verflechtungen noch durch entsprechende Handlungen. Auch sind keine Rechtsprozesse oder Verfahren gegen einzelne Vorstandsmitglieder anhängig.

Angemessenheit. Die Berichterstattung ist grundsätzlich von einer hohen Transparenz gekennzeichnet. Dennoch wird aufgrund der jüngst eingetreten erheblichen Prognoseverfehlung kurz vor Jahresschluss 2023 vorerst ein Punkt in Abzug gebracht. Mit Blick auf die Kapitalallokation fällt die Dividendenpolitik durch das SdK-Raster. Anstatt wie gefordert eine Ausschüttungsquote gemessen am Konzernjahresüberschuss zwischen 40 und 60 % anzuvisieren, liegt die Ausschüttung stets deutlich darunter, zuletzt bei nur 15 % des Konzernergebnisses.

c) Aufsichtsrat

Fachlichkeit. Weder verfügt der Aufsichtsrat über ein ausgearbeitetes Kompetenzprofil noch Ziele der Zusammensetzung. Dazu passend wirkt die Kompetenzverteilung und Zusammensetzung auch wenig strukturiert. Sehr untypisch ist auch mit Michael Zorc einen ehema-ligen Fußballfunktionär mit keinerlei Branchenerfahrung und auch keiner Erfahrung mit der Kontrolle von börsennotierten Unternehmen im Aufsichtsrat zu haben.

Unabhängigkeit. Lediglich Michael Zorc und Stefanie Kemp sind als unabhängig einzustufen. Dr. Gruhn und Rainer Rudolf sind als größte Anteilseigner selbst vertreten und drittgrößter Anteilseigner Ludwig Fresenius durch Hermann Kröger, was vertretbar ist. Die aufgrund einer mehr als zehn Jahre bestehenden Aufsichtsratszugehörigkeit sowie eines Beratungsvertrages eingeschränkte Unabhängigkeit von Dr. Friedrich Wöbking ist jedoch anzumahnen.

Angemessenheit. Das Vergütungssystem des Vorstands orientiert sich überwiegend an kurzfristigen Zielparametern. Die reine Aufsichtsratsvergütung ist zwar in ihrer Höhe angemessen, jedoch bestehen daneben voluminöse Abflüsse in Form von Provisionen, Honoraren und Aufwandsentschädigungen in Höhe von 419 TEUR. Die Intransparenz über die genaue Aufschlüsselung dieser führt zu einem weiteren Punktabzug.

d) Fazit

Zu den SdK-Abstimmungsverhalten

Fabian Hentschel
HV-Sprecher