Corporate-Governance-Score

Die Analyse der Unternehmensführung ist eng orientiert an den Abstimmungsrichtlinien der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger, eine der größten Aktionärsvereinigungen in Deutschland. Bewertet wird die Fachlichkeit, Unabhängigkeit und Angemessenheit von Vorstand, Aufsichtsrat & Statut. Ausgehend von 24 Punkten gibt es je Mängel einen Punkt Abzug. Daraus ergibt sich folgendes Punktesystem:

a) Statuten

Unter Statuten werden strukturelle Aspekte bewertet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und bei denen das Mana-gement nur mittels HV-Beschlussvorschlag auf eine Veränderung hinwirken kann.

Als ein im MDAX gelistetes Unternehmen mit nur einer Aktiengattung und keinen satzungsverankerten Sonderrechten für einzelne Aktionäre erfüllt die Befesa S.A. die meisten Kriterien. Punkte Abzug gibt es für die luxemburgische Firmierung mit einem monistischen Führungssystem.

b) Vorstand

Fachlichkeit. Die geschäftsführenden Direktoren sind mit zwei Mitgliedern schlank und effizient aufgestellt. Es ist positiv, dass beide bereits seit über zwanzig Jahren im Unternehmen sind. Unklar ist die Kompetenzverteilung, auch wer die Rolle des Finanzvorstands ausfüllt. Der Kostenapparat in Form der „external services“ ist mit 288 Mio. Euro sehr hoch und wird nicht näher aufgeschlüsselt.

Unabhängigkeit. Es gibt neben Allianz Global Investors (rund 10 %) und weiteren Fonds keinen dominierenden Großaktionär, zu dem Abhängigkeiten bestehen könnten. Dennoch wird im Management-Gremium selbst durch das monistische Führungssystem die Aufsicht und Kontrolle und damit auch die Unabhängigkeit der Mitglieder eingeschränkt. Dies drückt sich auch in der für ein Indexunternehmen weit unterdurchschnittlichen Berichterstattung und Kommunikation aus. Die geschäftsführenden Direktoren haben noch nicht einmal einen LinkedIn-Account.

Angemessenheit. Die Berichterstattung ist ausschließlich auf Englisch und in weiten Teilen unterdurchschnittlich ausgeprägt. Der letztjährige Dividendenvorschlag der Verwaltung von 1,25 Euro je Aktie entspricht einer Ausschüttungsquote von ca. 47 %  gemessen am Jahresüberschuss von 2,66 Euro und damit der Forderung der SdK von mindestens 40 % Quote. Das Testat von KPMG ist uneingeschränkt.

c) Aufsichtsrat

Fachlichkeit. Befesa verfügt über einen hochkarätigen Verwaltungsrat, der auch in seiner Zusammensetzung stimmig ist. Aufgrund der Nicht-Veröffentlichung aktueller Lebensläufe mit den gesetzlichen Angaben zu anderweitigen Mandaten kann die zeitliche Verfügbarkeit nicht gesichert bewertet werden.

Unabhängigkeit. Das monistische Führungssystem hebelt auch mit Blick auf die nicht geschäftsführenden Direktoren die Unabhängigkeit bei Aufsicht und Kontrolle aus, da auch keine separaten unabhängigen Tagungen stattfinden. Dies drückt sich auch in der unterdurchschnittlich gelebten Corporate Governance aus, wie beispielsweise der Nicht-Veröffentlichung von Lebensläufen sowie keine freiwillige Verabschiedung einer Entsprechenserklärung.

KPMG Luxembourg prüft seit vier Jahren den Jahresabschluss, ca. 4 % des Jahreshonorars entfielen 2022 auf Beratungsleistungen. Die SdK plädiert für die Trennung von Prüfung und Beratung, kann aber den geringen Anteil an Beratung noch tolerieren. Ansonsten erfüllt KPMG die Richtlinien der SdK für die Bestellung von Abschlussprüfern.

Angemessenheit. Das Vergütungssystem für den Vorstand wird aus zwei Gründen abgelehnt: 1) Die vorgesehene Maximalvergütung von 9 Mio. Euro je Vorstand ist unangemessen hoch; 2) Change-of-Control-Regelungen, welche prinzipiell auch Abfindungen vorsehen.

Die vorgeschlagene fixe Vergütung der Aufsichtsräte ist mit 90 TEUR bis 130 TEUR je nach Funktion vergleichbar mit der Vergütung ähnlicher Industrie-Unternehmen. Völlig unklar ist allerdings, ob es entgegen den Aussagen der Verwaltung bei einzelnen Aufsichtsräten wieder wie im letzten Jahr zu Sonderzahlungen kommt. Die Vergütungen im letzten Geschäftsjahr weichen teils erheblich von denen in der Beschlussvorlage genannten Werten ab. Vergütungssystem und -bericht sind im Vergleich nicht nachvollziehbar.

d) Fazit

Zu den SdK-Abstimmungsverhalten