Corporate-Governance-Score

Die Analyse der Unternehmensführung ist eng orientiert an den Abstimmungsrichtlinien der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger, eine der größten Aktionärsvereinigungen in Deutschland. Bewertet wird die Fachlichkeit, Unabhängigkeit und Angemessenheit von Vorstand, Aufsichtsrat & Statut. Ausgehend von 24 Punkten gibt es je Mängel einen Punkt Abzug. Daraus ergibt sich folgendes Punktesystem:

a) Statuten

Unter Statuten werden strukturelle Aspekte bewertet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und bei denen das Mana-gement nur mittels HV-Beschlussvorschlag auf eine Veränderung hinwirken kann.

Die Aktie der ADTRAN Networks SE ist zwar noch im SDAX notiert, jedoch nur noch im General Standard mit eingeschränkten Publi-zitätspflichten. Der neue Großaktionär die ADTRAN Holdings Inc. setzt seit Übernahme stark erkennbar seine partikulären Interessen zulasten der Streubesitzaktionäre durch.

Ferner gibt es einen Punkt Abzug für die Abkehr von der Rechtsform einer klassischen deutschen AG. Bei der Rechtsform einer SE ist das Missbrauchspotenzial deutlich höher, beispielsweise durch die gegebenen Wahlmöglichkeiten bei Firmensitz und Führungssystem.

b) Vorstand

Fachlichkeit. Die ADTRAN Networks SE hat keinen eigenständigen Vorstand. Die drei Vorstandsmitglieder sind zugleich CEO, CFO und CTO beim Großaktionär. Folglich gibt es auch kein auf fachlichen Kriterien basierendes Kompetenzprofil. Auch rein aus Zeitgründen ist solch eine Konstellation kritisch zu sehen. Auffallend sind ferner die auf Halbjahressicht 2023 verdoppelten sonstigen betrieblichen Aufwendungen.

Unabhängigkeit. Wie ausgeführt sind alle Vorstandsmitglied vom Großaktionär abhängig. Dies zeigt sich auch in den Handlungen, beispielsweise in dem mit dem Großaktionär vereinheitlichten Firmenauftritt nach außen. Es wird suggeriert, dass die ADTRAN Networks SE eine hundertprozentige Tochtergesellschaft des Großaktionärs ist und die Stellung und weitgehend auch die Interessen der freien Aktionäre unter den Tisch fallen gelassen.

Angemessenheit. Nach der vollzogenen Übernahme und dem Abschluss des Gewinn- und Beherrschungsvertrags wurde ein Segmentwechsel eingeleitet und die Transparenz auf ein Minimum reduziert. Viele Verflechtungen und Kostenausweitungen werden nicht oder nur bruchhaft erklärt. Bis zum Abschluss des Unternehmensvertrags wurde die Ausschüttung einer Dividende wiederholt blockiert.

c) Aufsichtsrat

Fachlichkeit. Nach der Übernahme wurde der komplette Aufsichtsrat ausgetauscht. Die Angaben dazu auf der Homepage sind nicht aktuell und es fehlen auch die Lebensläufe der neuen Aufsichtsratsmitglieder, ohne die eine gesicherte Überprüfung der Kompetenzen und der Verfügbarkeit nicht gegeben ist.

Unabhängigkeit. Auch mögliche Abhängigkeiten können aufgrund fehlender Angaben nicht gesichert festgestellt werden. Dass der Aufsichtsrat jedoch die zahlreichen Mängel in der Unternehmens-führung mitträgt, deutet auf Abhängigkeiten hin. Auch beim Abschlussprüfer PwC ist die Unabhängigkeit gemäß der SdK-Abstimmungsrichtlinien vielfach eingeschränkt. So prüft PwC bereits seit über zehn Jahren und erbringt neben dem Prüfmandat auch voluminöse Nicht-Prüfungsleistungen.

Angemessenheit. Das Transparenzniveau ist sehr niedrig, vor allem aufgrund fehlender und nicht aktualisierter Angaben. Die variable Vorstandsvergütung basiert überwiegend auf kurzfristigen Zielen.

d) Fazit

Zu den SdK-Abstimmungsverhalten