Corporate-Governance-Score

Die Analyse der Unternehmensführung ist eng orientiert an den Abstimmungsrichtlinien der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger, eine der größten Aktionärsvereinigungen in Deutschland. Bewertet wird die Fachlichkeit, Unabhängigkeit und Angemessenheit von Vorstand, Aufsichtsrat & Statut. Ausgehend von 24 Punkten gibt es je Mängel einen Punkt Abzug. Daraus ergibt sich folgendes Punktesystem:

a) Statuten

Unter Statuten werden strukturelle Aspekte bewertet, die ihren Ur-sprung in der Vergangenheit haben und bei denen das Management gar nicht oder nur mittels HV-Beschlussvorschlag auf eine Veränderung hinwirken kann.

Als klassische AG mit einem dualistischen Führungssystem, einer Notierung im SDAX sowie keinen satzungsverankerten Sonderrechten für die Großaktionäre, erfüllt die Metro die meisten Kriterien. Die früheren Streitigkeiten im Aktionariat scheinen mittlerweile beigelegt. Negativ zu Buche schlägt die Unterteilung in Stamm- und Vorzugsaktien.

b) Vorstand

Fachlichkeit. Die einzelnen Vorstandsmitglieder verfügen über gute Kompetenzprofile. Die Zusammensetzung ist mit Blick auf die Kompetenzverteilung dahingehend nicht stringend, dass zwischen einer segment- und geografisch-bezogenen Aufgabenverteilung gewechselt wird. Dies führt zumindest nach Außen hin zu Unstimmigkeiten die konkreten Verantwortlichkeiten betreffend.

Die Verwaltungskosten stiegen im Geschäftsjahr 2022/23 mit 8 % überproportional zum Umsatz mit 2,7 % an. Die für die Bewertung der fachlichen Eigenständigkeit des Vorstands relevanten Rechts- und Beratungskosten werden nach wie vor nicht ausgewiesen. Im Gegensatz zum Vorjahr, wo sich die gesamten Verwaltungskosten deutlich unterproportional entwickelten, wird nunmehr ein Punktabzug vorgenommen.

Unabhängigkeit. Es sind mit Blick auf die Vorstandsmitglieder keine Abhängigkeiten bekannt, weder auf dem Papier noch sich in partikulär gesteuerten Handeln ausdrückend. Auch bestehen keine Rechtsverfahren gegen die Vorstände.

Angemessenheit. Die Transparenz ist auf einem guten Niveau. Nach mehreren Jahren der Abstinenz wurde 2024 nun wieder eine Dividende von 0,55 Euro vom Jahresüberschuss in Höhe von 1,21 Euro ausgeschüttet. Leider stammen die Gewinne fast ausschließlich aus Sondereffekten, insbesondere dem Verkauf von Immobilien. Auch wurde angekündigt im nächsten Jahr wohl wieder keine Dividende ausschütten zu können. Insgesamt bleibt die Kapitalallokation aber stimmig, die Nettoverschuldung konnte weiter auf 3 Mrd. Euro reduziert werden.

Das Testat des Abschlussprüfers wurde uneingeschränkt erteilt.

c) Aufsichtsrat

Fachlichkeit. Die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder verfügen über gute Kompetenzprofile und auch in der Zusammensetzung zeigt sich ein stimmiges Bild. Bei zwei der zehn Anteilseignervertreter (Jürgen Steinemann und Marek Spurny) liegen Ämterüberhäufungen vor. Da sich die Teilnahmequoten an den Sitzungen in einem guten Rahmen bewegen, kann dies in der Gesamtschau noch als akzeptabel gewertet werden.

Unabhängigkeit. Die Großaktionäre Meridian Stiftung / Beisheim Holding (gemeinsam 24 %) sind mit jeweils einem Kandidaten und damit entsprechend ihrem Anteilsbesitz im Aufsichtsrat vertreten. Gleiches gilt für Großaktionär EP Global Commerce (45,62 %) mit vier gestellten Aufsichtsratskandidaten.

Hinsichtlich KPMG als Abschlussprüfer bestehen aufgrund der zu langen Prüfdauer (seit 2006) Bedenken. Die SdK vertritt die Auffassung, dass nach spätestens zehn Jahren, neben den regelmäßig wechselnden Prüfungsteams, auch die Prüfungsgesellschaft zur Wahrung der Unabhängigkeit der Prüfungsergebnisse wechseln soll.

Angemessenheit. Der Aufsichtsratsbericht ist ausführlich und aussagekräftig. Das Vergütungssystem für den Vorstand scheint ausgewogen und stimmig. Eine Anpassung an die neue Wachstumsstrategie fand statt. Auch der Aufsichtsrat folgt mit seiner rein fixen Vergütungsstruktur den Vorgaben der SdK.  Die Höhe der Vergütung ist für ein international tätiges Unternehmen angemessen.

d) Fazit

Zu den SdK-Abstimmungsverhalten