Corporate-Governance-Score

Die Analyse der Unternehmensführung ist eng orientiert an den Abstimmungsrichtlinien der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger, eine der größten Aktionärsvereinigungen in Deutschland. Bewertet wird die Fachlichkeit, Unabhängigkeit und Angemessenheit von Vorstand, Aufsichtsrat & Statut. Ausgehend von 24 Punkten gibt es je Mängel einen Punkt Abzug. Daraus ergibt sich folgendes Punktesystem:

a) Statuten

Unter Statuten werden strukturelle Aspekte bewertet, die ihren Ursprung in der Vergangenheit haben und bei denen das Mana-gement nur mittels HV-Beschlussvorschlag auf eine Veränderung hinwirken kann.

Als klassische AG mit einem dualistischen Führungssystem, nur einer Aktiengattung sowie einer Notierung im SDAX erfüllt die Gesellschaft die meisten Kriterien. Negativ berücksichtigt wird das Sonderrecht für Gründer und Großaktionär Dr. Andreas Eckert. Solange die Eckert Wagniskapital und Frühphasenfinanzierung GmbH, Panketal, Aktionärin der Gesellschaft ist, hat sie das Recht, zwei der auf die Anteilseigner entfallenden Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu entsenden.

b) Vorstand

Fachlichkeit. Die einzelnen Vorstandsmitglieder verfügen über gut passende Kompetenzprofile. In der Gesamtschau scheint die Zusammensetzung aber nicht schlüssig, so wird zwischen geografischer und segmentbezogener Kompetenzverteilung gewechselt und mit den Mitgliedern der erweiterten Konzernleitung gibt es Überschneidungen.

Der Verwaltungskostenapparat hat sich in 2022 nur relativ leicht von 31,5 auf 35,9 Mio. Euro erhöht. Der Anstieg beruht im Wesentlichen auf den gestiegenen Personalkosten. Die Beratungskosten bewegen sich mit 2,6 Mio. Euro weiterhin auf einem für ein SDAX-Unternehmen überschaubaren Niveau.

Unabhängigkeit. Es sind keine Abhängigkeiten bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern ersichtlich und lassen sich aus dem praktischen Agieren auch nicht konkret ableiten. Ferner gibt es auch keine Kenntnis über gegen die Vorstandsmitglieder laufende Rechtsverfahren.

Angemessenheit. Die Transparenz ist für ein SDAX-Unternehmen angemessen, das Testat des Abschlussprüfers uneingeschränkt.

Die zuletzt vorgeschlagene und ausgeschüttete Dividende von 0,50 Euro je Aktie entspricht bei 20.811.926 dividendenberechtigten Stückaktien eine Ausschüttungssumme von 10.405.963 Euro. Gemessen an dem auf die Aktionäre der Gesellschaft entfallenden Konzernjahresüberschuss in Höhe von 29,3 Mio. Euro entspricht das einer Ausschüttungsquote von 35,5 %. Damit unterschreitet der Dividendenvorschlag der Verwaltung zwar die Anforderungen der SdK (40-60 %), aus Gründen des einerseits gesunkenen Konzernjahresüberschusses und der andererseits gleichbleibenden Dividendenhöhe je Aktie ist die Kapitalallokation jedoch stimmig.

c) Aufsichtsrat

Fachlichkeit. Der Aufsichtsrat ist kompetent und stimmig besetzt. Es werden alle wichtigen Kompetenzfelder abgedeckt (Medizintechnik, Recht, Kapitalmarkt, Lobbyarbeit). Bei der zeitlichen Verfügbarkeit sind keine erheblichen Einschränkungen erkennbar.

Unabhängigkeit. Mit Dr. Andreas Eckert und Paola Eckert-Palvarini sind zwei von sechs Aufsichtsräten (33,33 %) dem Großaktionär zuzuordnen. Dies entspricht auch in etwa der Anteilshöhe von 31,13 % und ist somit angemessen.

Gegen die (erstmalige) Wahl der Mazars GmbH & Co. KG zum Abschlussprüfer der Gesellschaft bestehen keine Einwände. Kritisch gesehen werden jedoch die mannigfaltigen Geschäfte mit nahestehenden Personen, die teilweise nur sehr intransparent aufgeschlüsselt und begründet werden. Fragwürdig sind auch die zehn Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex, teilweise mit sehr eigenwilligen Begründungen.

Angemessenheit. Der Bericht des Aufsichtsrats ist ausführlich und aussagekräftig und die Vergütung sowohl strukturell als auch nominell stimmig. Negativ honoriert wird jedoch die Intransparenz im Zusammenhang mit den Geschäften mit nahestehenden Personen. Auch wird im Geschäftsbericht nicht transparent gekennzeichnet, dass Paola Eckert-Palvarini auch Gesellschafterin beim Großaktionär ist.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist in der Gesamtschau tragbar. So legt es insbesondere eine Obergrenze („cap“) der Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied fest, sieht eine Anpassung bei Verschlechterung der wirtschaftlichen Lage vor (Einbehalt bzw. Rückforderung), verzichtet auf eine Sondervergütung bei Änderungen der Beteiligungsverhältnisse („Change-of-control“-Klausel), überlässt die Altersvorsorge den Vorständen und stellt bei der variablen Vergütung zum überwiegenden Teil auf eine mehrjährige Bemessungsgrundlage ab. Kritisch ist die Unbestimmtheit der Anreizstruktur zu sehen.

d) Fazit

Zu den SdK-Abstimmungsverhalten